A Importância do Valuation em Operações de M&A: Métodos de Avaliação, Integração com Due Diligence e Considerações sobre Ágio e Deságio conforme a Lei 12.973/2024

Por Alexandre Pontes

O valuation, ou avaliação de empresas, é um elemento crucial nas operações de fusões e aquisições (M&A). Este processo consiste em determinar o valor econômico de uma empresa, servindo como base para negociações entre compradores e vendedores. A importância do valuation em M&A é multifacetada, abrangendo desde a identificação de oportunidades até a conclusão bem-sucedida de transações. Este artigo aborda os principais aspectos que destacam a relevância do valuation em operações de M&A, os principais métodos de avaliação e sua integração com a due diligence contábil, fiscal e jurídica, além de discutir as questões de ágio e deságio conforme a Lei 12.973/2024 e o Purchase Price Allocation (PPA).

Parte 1 – Importância do Valuation

Determinação do Preço Justo

Uma das funções primárias do valuation é a determinação do preço justo para a transação. Uma avaliação precisa assegura que tanto compradores quanto vendedores tenham uma base objetiva para negociação, evitando discrepâncias que poderiam comprometer a confiança entre as partes. O preço justo reflete não apenas os ativos tangíveis, mas também os intangíveis, como marca, patentes e capital intelectual, fornecendo uma visão abrangente do valor da empresa.

Identificação de Oportunidades e Riscos

O processo de valuation permite uma análise detalhada dos aspectos financeiros, operacionais e estratégicos da empresa-alvo. Esta análise minuciosa ajuda a identificar oportunidades de crescimento, sinergias potenciais e riscos inerentes à operação. Assim, os compradores podem tomar decisões mais informadas, mitigando riscos e maximizando retornos sobre o investimento.

Facilitação de Financiamento

Para muitos compradores, especialmente em operações de grande porte, a obtenção de financiamento é essencial. Instituições financeiras e investidores exigem uma avaliação detalhada e precisa da empresa-alvo para conceder empréstimos ou investimentos. Um valuation bem fundamentado facilita o acesso ao capital necessário, proporcionando segurança aos financiadores sobre o retorno esperado.

Base para Estratégias de Integração

Após a conclusão de uma operação de M&A, a integração das empresas é um passo crítico. O valuation fornece uma compreensão clara dos ativos e passivos da empresa adquirida, permitindo a criação de estratégias de integração mais eficazes. Conhecer o valor real dos ativos facilita a alocação de recursos e a harmonização das operações, culturas e processos entre as empresas envolvidas.

Conformidade Regulamentar e Fiscal

Em muitos países, igualmente no Brasil, operações de M&A estão sujeitas a regulamentações rigorosas e exigências fiscais. O valuation adequado assegura que todas as avaliações de ativos e passivos estejam em conformidade com as normas contábeis e fiscais, evitando sanções e complicações legais. Além disso, facilita a transparência necessária para a aprovação de órgãos reguladores, garantindo que a operação seja concluída de acordo com a legislação vigente.

Comunicação com Stakeholders

Um valuation bem conduzido é essencial para a comunicação eficaz com stakeholders, incluindo acionistas, funcionários, clientes e fornecedores. A transparência sobre o valor e os benefícios esperados da operação contribui para a confiança e o suporte dos stakeholders, essencial para o sucesso da integração pós-fusão ou aquisição.

Parte 2 - Principais Métodos de Avaliação de Empresas

Existem diversos métodos de valuation, cada um com suas vantagens e desvantagens, dependendo do tipo de empresa e do setor em que ela opera. Os principais métodos incluem:

1.   Método dos Fluxos de Caixa Descontados (DCF): Este método projeta os fluxos de caixa futuros da empresa e os desconta a valor presente utilizando uma taxa de desconto apropriada. É amplamente utilizado por proporcionar uma estimativa detalhada do valor intrínseco da empresa.

2.   Avaliação por Múltiplos de Mercado: Compara a empresa com outras semelhantes no mercado, utilizando múltiplos como Preço/Lucro (P/E), Valor da Empresa/EBITDA (EV/EBITDA), entre outros. É útil para obter uma visão rápida do valor relativo da empresa.

3.   Avaliação pelo Valor Patrimonial: Baseia-se no valor contábil dos ativos líquidos da empresa. Este método é frequentemente utilizado em empresas com ativos tangíveis significativos.

4.   Avaliação por Transações Comparáveis: Analisa preços de aquisição de empresas semelhantes em transações recentes. Ajuda a entender como o mercado está precificando empresas similares.

Parte 3 - Integração do Valuation com a Due Diligence

A due diligence é o processo de investigação e auditoria de uma empresa antes de sua aquisição, e ela desempenha um papel crucial na validação do valuation. Existem três principais áreas de due diligence que se integram diretamente com o valuation:

1.   Due Diligence Contábil: Envolve a análise detalhada das demonstrações financeiras da empresa para verificar a precisão dos números apresentados. A revisão de receitas, despesas, ativos e passivos ajuda a confirmar ou ajustar o valuation inicial.

2.   Due Diligence Fiscal: Avalia a conformidade da empresa com as obrigações tributárias. Identifica possíveis passivos fiscais, incentivos fiscais e oportunidades de planejamento tributário, que podem afetar significativamente o valuation.

3.   Due Diligence Jurídica: Examina todos os aspectos legais da empresa, incluindo contratos, litígios, propriedade intelectual e compliance regulatória. Questões legais não identificadas podem representar riscos financeiros que precisam ser refletidos no valuation.

Parte 4 - Ágio e Deságio conforme a Lei 12.973/2024 e o Purchase Price Allocation (PPA)

A Lei 12.973/2024 introduziu mudanças significativas na contabilização de ágio e deságio em operações de M&A. Ambos, ágio e deságio, são componentes do valuation. Seus cálculos irão subsidiar o PPA, que, por sua vez, deverá demonstrar os impactos fiscais conforme as diretrizes da Lei 12.973/2024.

O ágio, que representa o valor pago em excesso sobre o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, deve ser alocado de maneira adequada para refletir corretamente os ativos intangíveis, como marca, patentes e goodwill. Da mesma forma, o deságio, que ocorre quando o valor pago é inferior ao valor justo dos ativos, deve ser registrado de maneira que reflita a realidade econômica da transação.

Ágio e seus Impactos Fiscais

A Lei 12.973/2024 estabelece que o ágio deve ser segregado em suas diferentes origens, tais como expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ativos intangíveis e outros bens. Cada componente tem tratamento fiscal específico, sendo que a amortização do ágio relativo ao goodwill, por exemplo, pode ser dedutível para fins de imposto de renda, impactando diretamente o planejamento tributário da empresa adquirente.

Deságio e suas Implicações

O deságio, ou ganho na compra vantajosa, deve ser reconhecido imediatamente no resultado do período da aquisição. Este reconhecimento pode ter implicações significativas na demonstração de resultados da empresa adquirente, afetando seus indicadores financeiros e a percepção de valor pelo mercado.

Purchase Price Allocation (PPA)

O Purchase Price Allocation (PPA) é uma prática contábil que envolve a alocação do preço de compra de uma empresa entre os ativos adquiridos e os passivos assumidos. Esta prática é crucial para a correta contabilização do ágio e deságio, garantindo que os valores sejam alocados de forma transparente e em conformidade com as normas contábeis e fiscais. O PPA também facilita a identificação de ativos intangíveis específicos, que podem ter implicações fiscais diferentes, e assegura que a contabilização esteja alinhada com os princípios de contabilidade geralmente aceitas, como as normas internacionais de contabilidade (IFRS).

Conclusão

O valuation é essencial nas operações de M&A, desempenhando um papel fundamental em cada etapa do processo, desde a negociação até a integração. Mais do que apenas um relatório, ele oferece uma base objetiva para a definição de preços, identifica oportunidades e riscos, facilita o financiamento, orienta estratégias de integração e garante a conformidade regulatória.

Num mercado cada vez mais competitivo, uma avaliação (valuation) precisa é fundamental para fornecer informações que possibilitem a elaboração correta do PPA, conforme as diretrizes estabelecidas pela Lei 12.973/2024. Isso é vital para a concretização de transações bem-sucedidas e para a criação de valor sustentável para todas as partes envolvidas.

Para obter mais informações sobre a realização de um valuation eficaz, sua relação com a due diligence e suas implicações fiscais, a equipe de Consultoria de M&A da C&M Advisors está à disposição para esclarecer dúvidas e fornecer o suporte necessário em questões relacionadas a processos de M&A.